Dịch vụ thành lập công ty TNHH 2 thành viên của Viện Kế Toán hỗ trợ cá nhân và tổ chức cùng góp vốn xác định cơ cấu sở hữu, quyền quản lý, chuẩn bị Điều lệ và hoàn thiện hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy định hiện hành. Khách hàng còn được hướng dẫn những công việc kế toán, thuế và quản lý phần vốn góp cần thực hiện sau khi thành lập.
Hai người cùng thành lập công ty cần thống nhất những gì?
Khi hai người cùng mở công ty, việc thống nhất số vốn góp thường không quá khó. Vấn đề phức tạp hơn là ai trực tiếp điều hành, những quyết định nào cần Hội đồng thành viên thông qua và điều gì xảy ra nếu hai bên không còn cùng quan điểm kinh doanh.
Chẳng hạn, hai người cùng góp vốn thành lập doanh nghiệp. Một người phụ trách kinh doanh, quản lý nhân sự và ký hợp đồng; người còn lại góp vốn nhưng không trực tiếp tham gia điều hành.
Nếu không xác định rõ quyền hạn, khi công ty muốn vay vốn, mở rộng hoạt động hoặc phân phối lợi nhuận, hai bên có thể phát sinh bất đồng về thẩm quyền quyết định.
Vì vậy, trước khi sử dụng dịch vụ thành lập công ty TNHH 2 thành viên, các bên nên thống nhất ba vấn đề:
- Quyền sở hữu: Mỗi thành viên góp bao nhiêu vốn, bằng tài sản gì và thực hiện trong thời hạn nào.
- Quyền quản lý: Ai giữ chức danh quản lý, người nào đại diện theo pháp luật và những giao dịch nào cần Hội đồng thành viên phê duyệt.
- Cơ chế thay đổi: Cách xử lý khi có thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn, không hoàn thành nghĩa vụ góp vốn hoặc phát sinh bất đồng.
Những nội dung này cần được thể hiện phù hợp trong Điều lệ công ty và các tài liệu liên quan, thay vì chỉ trao đổi bằng lời nói.
Công ty TNHH 2 thành viên phù hợp với những nhóm góp vốn nào?
Theo khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp, công ty TNHH hai thành viên trở lên có từ 02 đến 50 thành viên, là cá nhân hoặc tổ chức.
Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn đã góp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 về nghĩa vụ góp vốn.
Những trường hợp thường lựa chọn loại hình này
Hai cá nhân cùng khởi nghiệp: Cùng góp vốn kinh doanh và muốn xác định phần sở hữu của từng người ngay từ đầu.
Một người điều hành, một người đầu tư: Một bên trực tiếp quản lý hoạt động, bên còn lại tham gia với vai trò thành viên góp vốn.
Người thân cùng kinh doanh: Các thành viên trong gia đình muốn thiết lập công ty có tư cách pháp nhân và quy định rõ phần vốn, quyền lợi, trách nhiệm.
Hai tổ chức cùng đầu tư: Các doanh nghiệp hoặc tổ chức cùng thành lập công ty mới để thực hiện hoạt động kinh doanh theo kế hoạch.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên có cơ cấu thành viên tương đối chặt chẽ. Theo Điều 46 và Điều 52 Luật Doanh nghiệp, việc chuyển nhượng phần vốn góp phải tuân thủ quy định riêng, khác với cơ chế chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần.
Nếu chỉ có một chủ sở hữu thực tế, mô hình công ty TNHH một thành viên có thể phù hợp hơn. Ngược lại, nhóm dự kiến huy động vốn bằng việc phát hành cổ phần cần cân nhắc loại hình công ty cổ phần.
>> Xem thêm: Dịch vụ thành lập công ty TNHH 1 thành viên
Tỷ lệ góp vốn ảnh hưởng thế nào đến quyền biểu quyết?
Quyền biểu quyết là một trong những nội dung quan trọng nhất cần hiểu khi thành lập công ty TNHH hai thành viên.
Điều kiện tiến hành cuộc họp và tỷ lệ thông qua nghị quyết là hai nội dung khác nhau theo Luật Doanh nghiệp.
Tuy nhiên, tỷ lệ sở hữu vốn không phải yếu tố duy nhất quyết định một nghị quyết có được thông qua hay không. Kết quả còn phụ thuộc vào điều kiện tiến hành cuộc họp, hình thức biểu quyết, nội dung cần quyết định và Điều lệ công ty.
Điều kiện để Hội đồng thành viên tiến hành cuộc họp
Theo khoản 1 và khoản 2 Điều 58 Luật Doanh nghiệp, các điều kiện về tỷ lệ vốn tham dự được quy định như sau:
| Lần họp | Điều kiện theo luật | Căn cứ |
|---|---|---|
| Lần thứ nhất | Thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên | Khoản 1 Điều 58 |
| Lần thứ hai | Thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên, khi áp dụng trình tự tại khoản 2 | Điểm a khoản 2 Điều 58 |
| Lần thứ ba | Không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện, khi áp dụng trình tự tại khoản 2 | Điểm b khoản 2 Điều 58 |
Việc triệu tập lần thứ hai, lần thứ ba phải tuân thủ thời hạn và trình tự luật định. Các quy định này được áp dụng trong trường hợp tương ứng và cần xem xét thêm Điều lệ công ty.
Riêng điều kiện họp lần thứ nhất, theo giải đáp của Bộ Kế hoạch và Đầu tư trên Báo Điện tử Chính phủ, Điều lệ có thể quy định tỷ lệ cụ thể lớn hơn hoặc bằng mức 65% nêu tại khoản 1 Điều 58.
Cần phân biệt: Một cuộc họp đủ điều kiện tiến hành chưa có nghĩa nghị quyết được đưa ra tại cuộc họp đó đương nhiên được thông qua.
Tỷ lệ thông qua nghị quyết của Hội đồng thành viên
Theo khoản 3 Điều 59 Luật Doanh nghiệp, trường hợp Điều lệ không quy định tỷ lệ khác, việc thông qua nghị quyết tại cuộc họp được xác định như sau:
Đối với nghị quyết thông thường: Cần được các thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành.
Đối với một số nghị quyết quan trọng: Cần được các thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành.
Nhóm quyết định áp dụng tỷ lệ 75% tại điểm b khoản 3 Điều 59 gồm:
- Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
- Tổ chức lại hoặc giải thể công ty.
- Bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên theo báo cáo tài chính gần nhất, hoặc ngưỡng giá trị thấp hơn được quy định trong Điều lệ.
Đối với hình thức lấy ý kiến bằng văn bản: Khoản 5 Điều 59 quy định nghị quyết được thông qua khi có số thành viên sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Như vậy, cần phân biệt hai cơ sở tính tỷ lệ:
- Biểu quyết tại cuộc họp: tính trên tổng vốn góp của các thành viên dự họp theo quy định tương ứng.
- Lấy ý kiến bằng văn bản: tính trên vốn điều lệ theo khoản 5 Điều 59.
Không nên áp dụng một cách tính chung cho mọi hình thức biểu quyết.
Hai thành viên góp vốn bằng nhau có dễ phát sinh bế tắc?
Pháp luật cho phép các thành viên góp vốn bằng nhau. Tuy nhiên, nếu hai bên thường xuyên bất đồng về những vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên, việc quản lý công ty có thể gặp khó khăn.
Ngược lại, cũng không thể mặc định một thành viên có quyền phủ quyết mọi quyết định chỉ vì hai bên góp vốn bằng nhau. Việc xem xét phải căn cứ Điều 58, Điều 59, trình tự triệu tập và Điều lệ cụ thể của công ty.
Để hạn chế tranh chấp, các bên nên thống nhất trước cách tổ chức họp, cung cấp tài liệu, biểu quyết và xử lý bất đồng kéo dài.
Điều lệ công ty cần quy định những gì để bảo vệ các thành viên?
Điều lệ không chỉ là tài liệu nộp cùng hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Đây còn là căn cứ xác định cơ cấu quản trị, quyền và nghĩa vụ của thành viên trong quá trình hoạt động.
Điều lệ cần làm rõ quyền sở hữu, quyền điều hành và cách xử lý bất đồng giữa thành viên.
Đối với công ty TNHH hai thành viên, Điều lệ cần được xây dựng phù hợp với thỏa thuận thực tế và các quy định bắt buộc của Luật Doanh nghiệp.
Phân định quyền giữa Hội đồng thành viên và người điều hành
Theo Điều 55 và Điều 56 Luật Doanh nghiệp, Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Công ty có Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc theo cơ cấu quản lý quy định tại Điều 54.
Các thành viên cần xác định rõ những vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên và những hoạt động được giao cho người điều hành quyết định hằng ngày.
Chẳng hạn, việc tổ chức bán hàng, phân công nhân sự hoặc thực hiện hợp đồng thông thường có thể thuộc trách nhiệm điều hành. Trong khi đó, những quyết định đầu tư, thay đổi cơ cấu vốn hoặc sử dụng tài sản thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên phải được thực hiện theo luật và Điều lệ.
Quy định việc phê duyệt các giao dịch quan trọng
Điều 55 Luật Doanh nghiệp quy định thẩm quyền của Hội đồng thành viên đối với một số giao dịch có giá trị lớn, đồng thời cho phép Điều lệ xác định ngưỡng hoặc giá trị thấp hơn trong những trường hợp luật nêu.
Vì vậy, các thành viên nên xem xét quy định rõ cách trình phương án, người có thẩm quyền đề xuất và thủ tục thông qua những giao dịch quan trọng.
Không nên quy định mọi khoản chi nhỏ đều cần tất cả thành viên ký duyệt, bởi điều này có thể khiến công ty khó vận hành.
Cơ chế giải quyết khi các thành viên bất đồng
Điều lệ có thể làm rõ việc triệu tập họp, hình thức cung cấp thông tin, tổ chức lấy ý kiến và những bước thương lượng khi không thống nhất.
Đối với bất đồng kéo dài, các bên có thể xem xét phương án chuyển nhượng phần vốn, thay đổi cơ cấu quản lý hoặc giải quyết tranh chấp theo quy định pháp luật.
Những điều khoản liên quan đến chuyển nhượng, mua lại phần vốn và quyền thành viên phải phù hợp với các quy định bắt buộc tại Điều 49, Điều 51, Điều 52 và Điều 53 Luật Doanh nghiệp.
Thành viên góp vốn và người điều hành có thể là hai người khác nhau không?
Có. Thành viên góp vốn không bắt buộc phải trực tiếp giữ chức Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Công ty có thể phân công một người trực tiếp điều hành hoạt động, trong khi thành viên còn lại tham gia quyết định thông qua Hội đồng thành viên.
Điều cần lưu ý là quyền quản lý hằng ngày và quyền của thành viên góp vốn không hoàn toàn giống nhau.
Người đại diện theo pháp luật có quyền đến đâu?
Người đại diện theo pháp luật thực hiện quyền, nghĩa vụ đại diện doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp, Điều lệ và quy định liên quan.
Công ty có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Nếu có nhiều người đại diện, Điều lệ phải xác định rõ quyền và nghĩa vụ của từng người theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp.
Việc giao một người trực tiếp ký kết hợp đồng không đồng nghĩa mọi quyết định đều được chuyển khỏi thẩm quyền Hội đồng thành viên.
Thành viên không điều hành có được kiểm tra sổ sách?
Theo khoản 1 và khoản 2 Điều 49 Luật Doanh nghiệp, thành viên có các quyền cơ bản về tham gia Hội đồng thành viên, biểu quyết và những quyền khác theo luật.
Đặc biệt, thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên, hoặc tỷ lệ thấp hơn được Điều lệ quy định, hoặc thuộc trường hợp tại khoản 3 Điều 49, có thêm các quyền theo khoản 2.
Các quyền này bao gồm yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên, kiểm tra sổ kế toán, báo cáo tài chính và những tài liệu quản trị theo phạm vi pháp luật quy định.
Do đó, người trực tiếp điều hành không nên xem toàn bộ thông tin tài chính công ty là tài liệu riêng của mình. Việc cung cấp và tiếp cận tài liệu phải thực hiện phù hợp với quyền của từng thành viên, Điều lệ và quy định bảo mật liên quan.
Góp vốn trong 90 ngày: Nghĩa vụ và trách nhiệm của từng thành viên
Theo khoản 1 và khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp, vốn điều lệ khi đăng ký thành lập là tổng giá trị phần vốn góp mà các thành viên cam kết và ghi trong Điều lệ.
Thành viên cần theo dõi phần vốn cam kết và vốn thực góp trong thời hạn luật định.
Thành viên phải góp đủ, đúng loại tài sản đã cam kết trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản và thực hiện thủ tục hành chính chuyển quyền sở hữu theo quy định.
Nếu một thành viên không góp vốn
Theo điểm a khoản 3 Điều 47, sau thời hạn góp vốn, thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên công ty.
Khi công ty ban đầu chỉ có hai thành viên, tình huống này có thể khiến doanh nghiệp không còn đủ số thành viên theo loại hình đã đăng ký.
Công ty cần xác định phương án bổ sung thành viên, điều chỉnh đăng ký hoặc chuyển đổi loại hình phù hợp với thực trạng và quy định pháp luật.
Nếu một thành viên chỉ góp được một phần
Theo điểm b và điểm c khoản 3 Điều 47, thành viên chưa góp đủ có quyền tương ứng với phần vốn thực góp. Phần vốn chưa góp được chào bán theo nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên.
Khoản 4 Điều 47 quy định công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp theo số vốn thực tế trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn.
Thành viên không góp hoặc không góp đủ cũng phải chịu trách nhiệm theo quy định đối với nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước ngày đăng ký thay đổi.
Có thể thay đổi loại tài sản góp vốn không?
Khoản 2 Điều 47 cho phép thành viên góp bằng loại tài sản khác với loại đã cam kết nếu được trên 50% số thành viên còn lại tán thành.
Đây là tỷ lệ được pháp luật quy định theo số thành viên còn lại, không phải một tỷ lệ biểu quyết vốn góp do doanh nghiệp tự xác định.
Tài sản góp vốn cần đáp ứng điều kiện theo Điều 34 và các quy định về chuyển quyền sở hữu, định giá tài sản tại Điều 35, Điều 36 Luật Doanh nghiệp.
Công sức lao động trong tương lai không mặc nhiên được xem là tài sản góp vốn. Nếu một bên trực tiếp điều hành nhưng không góp tài sản đủ điều kiện, các bên cần xem xét cơ chế thù lao, hợp đồng hoặc thỏa thuận hợp pháp khác.
Nếu một thành viên muốn rút khỏi công ty thì xử lý thế nào?
Công ty TNHH hai thành viên có cơ chế chuyển nhượng phần vốn góp riêng. Thành viên không thể đơn giản rút vốn bằng cách yêu cầu công ty trả lại toàn bộ số tiền mình đã góp.
Chuyển nhượng phần vốn cho người khác
Theo khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp, đối với trường hợp chuyển nhượng thông thường, thành viên phải chào bán phần vốn cho thành viên còn lại theo điều kiện luật định.
Nếu trong 30 ngày kể từ ngày chào bán, thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết, phần vốn có thể được chuyển nhượng cho người không phải thành viên với cùng điều kiện chào bán.
Quy định này có các ngoại lệ được nêu tại khoản 1 Điều 52 và các điều khoản được dẫn chiếu, nên cần xác định đúng loại giao dịch trước khi thực hiện.
Khi công ty chỉ còn một thành viên
Theo khoản 3 Điều 52, nếu việc chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn dẫn đến công ty chỉ còn một thành viên, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty TNHH một thành viên.
Doanh nghiệp phải thực hiện đăng ký thay đổi trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng theo trường hợp được quy định tại khoản này.
Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại vốn không?
Điều 51 Luật Doanh nghiệp quy định các trường hợp thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp khi đã biểu quyết không tán thành những nghị quyết thuộc phạm vi điều luật.
Yêu cầu phải được lập bằng văn bản và gửi trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nghị quyết, quyết định được thông qua, theo khoản 1 Điều 51.
Quyền yêu cầu mua lại không đồng nghĩa công ty luôn phải thanh toán ngay trong mọi trường hợp. Việc mua lại và thanh toán còn phải đáp ứng các điều kiện tại khoản 2, khoản 3 và khoản 4 Điều 51.
Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên năm 2026
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được chuẩn bị theo Luật Doanh nghiệp, Nghị định 168/2025/NĐ-CP và các văn bản sửa đổi, bổ sung đang có hiệu lực.
Công ty mới cần lập sổ thành viên, lưu chứng từ góp vốn và tổ chức kế toán, thuế.
Đặc biệt, Thông tư 121/2026/TT-BTC có hiệu lực từ ngày 21/8/2026 đã sửa đổi hệ thống biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp.
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp sử dụng Mẫu số 3 theo biểu mẫu hiện hành.
Bộ hồ sơ cơ bản
| Tài liệu | Nội dung cần kiểm tra |
|---|---|
| Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp | Tên, trụ sở, ngành nghề, vốn, đại diện |
| Điều lệ công ty | Quyền, nghĩa vụ, quản lý và biểu quyết |
| Danh sách thành viên | Thông tin từng thành viên và phần vốn góp |
| Giấy tờ pháp lý liên quan | Theo đối tượng cá nhân hoặc tổ chức |
| Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi | Theo trường hợp phải kê khai, lập danh sách |
| Tài liệu ủy quyền | Theo hình thức ủy quyền áp dụng |
Tùy trường hợp, hồ sơ còn có các tài liệu liên quan đến tổ chức góp vốn, người đại diện theo ủy quyền hoặc nhà đầu tư nước ngoài.
Khi thông tin định danh cá nhân được kê khai và khai thác hợp lệ theo quy định, việc nộp bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân có thể được xử lý theo cơ chế tương ứng, không nên mặc định mọi trường hợp đều phải nộp bản sao chứng thực.
Chủ sở hữu hưởng lợi cần kê khai thế nào?
Nghị định 296/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 23/7/2026, sửa đổi các quy định liên quan đến đăng ký doanh nghiệp, xác thực điện tử và thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.
Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi phải căn cứ tiêu chí sở hữu và kiểm soát theo quy định hiện hành. Không thể chỉ căn cứ vào chức danh Giám đốc hoặc người đại diện theo pháp luật để xác định người hưởng lợi cuối cùng.
Các thành viên cũng cần bảo đảm việc kê khai góp vốn phản ánh đúng quan hệ sở hữu thực tế, không đứng tên thay người khác để góp vốn trái quy định.
Viện Kế Toán hỗ trợ gì khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên?
Dịch vụ thành lập công ty TNHH 2 thành viên tại Viện Kế Toán được tổ chức theo nhu cầu và tình trạng hồ sơ của từng nhóm góp vốn.
Thay vì chỉ tiếp nhận thông tin để điền biểu mẫu, việc tư vấn hướng đến làm rõ những nội dung cần thống nhất trước khi hoàn tất đăng ký.
Phạm vi công việc
| Giai đoạn | Nội dung hỗ trợ | Kết quả dự kiến |
|---|---|---|
| Tư vấn trước đăng ký | Rà soát thành viên, tỷ lệ vốn, cơ cấu quản lý | Phương án đăng ký thống nhất |
| Chuẩn bị hồ sơ | Soạn giấy đề nghị, Điều lệ, danh sách thành viên | Bộ hồ sơ để khách hàng kiểm tra, ký |
| Thực hiện thủ tục | Hỗ trợ nộp và theo dõi theo ủy quyền | Kết quả xử lý từ cơ quan đăng ký |
| Bàn giao | Kiểm tra và bàn giao hồ sơ liên quan | Giấy chứng nhận khi được cấp và tài liệu theo thỏa thuận |
| Sau thành lập | Hướng dẫn góp vốn, kế toán và thuế ban đầu | Danh mục công việc cần triển khai |
Những công việc như tư vấn giải quyết tranh chấp, soạn thỏa thuận đầu tư phức tạp, thực hiện thủ tục đầu tư có yếu tố nước ngoài hoặc xin giấy phép chuyên ngành sẽ được xác định riêng nếu phát sinh.
Khách hàng cần chuẩn bị gì?
Các thành viên cần cung cấp thông tin định danh hoặc giấy tờ pháp lý theo trường hợp, đồng thời thống nhất tên công ty, trụ sở, ngành nghề, vốn điều lệ và người đại diện theo pháp luật dự kiến.
Trường hợp chưa thống nhất được tỷ lệ vốn hoặc cơ cấu điều hành, Viện Kế Toán có thể hỗ trợ trao đổi các phương án và giải thích những nội dung pháp lý, kế toán liên quan trong phạm vi dịch vụ.
Sau khi hồ sơ được chuẩn bị, các thành viên cần xem xét nội dung Điều lệ và thực hiện việc ký, xác thực theo quy định.
Thời gian và chi phí thành lập công ty TNHH 2 thành viên
Thời hạn giải quyết đăng ký doanh nghiệp
Theo quy định về đăng ký doanh nghiệp, cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét hồ sơ trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.
Đây là thời hạn giải quyết thủ tục đăng ký, không phải cam kết toàn bộ công việc thành lập và chuẩn bị vận hành đều hoàn tất trong ba ngày.
Thời gian thực tế còn phụ thuộc vào việc các thành viên cung cấp tài liệu, thống nhất nội dung Điều lệ, hoàn tất xác thực và xử lý yêu cầu bổ sung nếu có.
Các khoản phí cần dự trù
Tại thời điểm tháng 10/2026, những khoản phí cơ bản liên quan đến đăng ký doanh nghiệp gồm:
| Khoản phí | Mức áp dụng và căn cứ |
|---|---|
| Lệ phí đăng ký khi phải nộp | 25.000 đồng/lần theo chính sách giảm đến hết năm 2026 |
| Đăng ký qua mạng điện tử | Miễn lệ phí đăng ký doanh nghiệp |
| Phí công bố nội dung đăng ký | 100.000 đồng/lần |
| Phí dịch vụ Viện Kế Toán | Theo phạm vi công việc được báo giá |
| Dịch vụ và giấy phép bổ sung | Theo nhu cầu, điều kiện ngành nghề |
Nguồn: Thông tư 64/2025/TT-BTC và quy định phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp hiện hành.
Đối với hồ sơ nộp từ năm 2027, cần kiểm tra chính sách phí tại thời điểm thực hiện.
Khách hàng nên yêu cầu báo giá tách rõ khoản phí nhà nước, phí hỗ trợ đăng ký và các dịch vụ phát sinh như chữ ký số, hóa đơn điện tử, kế toán thường xuyên hoặc giấy phép chuyên ngành.
Sau khi thành lập, công ty cần quản lý phần vốn và sổ sách thế nào?
Đối với công ty TNHH hai thành viên, phần việc sau đăng ký không chỉ liên quan đến kế toán, thuế mà còn bao gồm hồ sơ quản lý tư cách và phần vốn góp của từng thành viên.
Điều lệ và danh sách thành viên phải thống nhất trước khi nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
Lập sổ đăng ký thành viên
Theo khoản 1 Điều 48 Luật Doanh nghiệp, công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Sổ đăng ký thành viên ghi nhận thông tin thành viên, phần vốn, thời điểm góp và các nội dung luật định. Công ty phải cập nhật khi có thay đổi liên quan.
Cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
Theo khoản 5 Điều 47, tại thời điểm thành viên góp đủ phần vốn, công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp tương ứng.
Chứng từ góp vốn, tài liệu bàn giao tài sản và thông tin trên sổ đăng ký thành viên cần được quản lý thống nhất để phục vụ việc xác định quyền và nghĩa vụ của từng thành viên.
Thiết lập kế toán và nghĩa vụ thuế ban đầu
Doanh nghiệp cần xác định chế độ kế toán áp dụng, tổ chức lưu trữ chứng từ, theo dõi dòng tiền và thực hiện nghĩa vụ kê khai thuế theo trường hợp phát sinh.
Theo Nghị quyết 198/2025/QH15, việc thu, nộp lệ phí môn bài chấm dứt từ ngày 01/01/2026. Tuy nhiên, các nghĩa vụ kế toán và thuế khác vẫn được thực hiện theo quy định.
Công ty cũng nên phân định người phê duyệt thanh toán, người cung cấp chứng từ và cách báo cáo thông tin tài chính cho Hội đồng thành viên.
>> Xem thêm: Dịch vụ kế toán TPHCM
Câu hỏi thường gặp về dịch vụ thành lập công ty TNHH 2 thành viên
1. Công ty TNHH 2 thành viên có thể có nhiều hơn hai người góp vốn không?
Có. Theo khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp, công ty TNHH hai thành viên trở lên có từ 02 đến 50 thành viên.
2. Hai người góp vốn bằng nhau có được không?
Được. Luật Doanh nghiệp không yêu cầu một thành viên phải sở hữu nhiều vốn hơn người còn lại. Tuy nhiên, các bên cần thống nhất cơ chế biểu quyết và quản lý theo Điều lệ phù hợp với Điều 58, Điều 59.
3. Người sở hữu nhiều vốn hơn có tự quyết mọi vấn đề không?
Không mặc nhiên. Quyền thông qua nghị quyết phụ thuộc điều kiện họp, nội dung nghị quyết, hình thức biểu quyết và các quy định tại Điều 58, Điều 59 Luật Doanh nghiệp cùng Điều lệ công ty.
4. Một người góp vốn, người còn lại trực tiếp điều hành được không?
Được. Các thành viên có thể phân công một người trực tiếp điều hành công ty. Tuy nhiên, người được xác định là thành viên vẫn phải đáp ứng điều kiện và nghĩa vụ về góp vốn, quyền sở hữu theo quy định.
5. Thành viên góp vốn có được kiểm tra báo cáo tài chính không?
Quyền kiểm tra thông tin được xác định theo Điều 49 Luật Doanh nghiệp. Ngoài các quyền chung, thành viên hoặc nhóm thành viên đáp ứng điều kiện tại khoản 2 hoặc khoản 3 Điều 49 có quyền tiếp cận, kiểm tra các tài liệu theo phạm vi quy định.
6. Một thành viên không góp đủ vốn thì công ty có phải đăng ký thay đổi không?
Có, nếu hết thời hạn góp vốn mà thành viên vẫn chưa góp hoặc chưa góp đủ. Công ty phải xử lý và đăng ký thay đổi theo khoản 3, khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp.
7. Thành viên muốn bán phần vốn cho người ngoài có được không?
Có thể, nhưng việc chuyển nhượng thông thường phải tuân thủ cơ chế ưu tiên chào bán cho thành viên còn lại theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp, trừ những trường hợp ngoại lệ được quy định.
8. Công ty TNHH 2 thành viên có bắt buộc phải có mức vốn điều lệ tối thiểu không?
Không có một mức vốn điều lệ tối thiểu chung cho tất cả ngành nghề. Một số lĩnh vực kinh doanh có điều kiện tài chính riêng cần được kiểm tra trước khi đăng ký.
9. Thành lập công ty xong nhưng chưa có doanh thu có phải làm kế toán không?
Doanh nghiệp vẫn phải tổ chức công tác kế toán và thực hiện các nghĩa vụ kê khai, báo cáo theo quy định áp dụng. Việc chưa có doanh thu không đồng nghĩa được miễn toàn bộ nghĩa vụ kế toán, thuế.
10. Có thể chỉ thuê Viện Kế Toán chuẩn bị hồ sơ và nộp đăng ký không?
Khách hàng có thể trao đổi để lựa chọn phạm vi hỗ trợ phù hợp. Các hạng mục như giấy phép chuyên ngành, chữ ký số, hóa đơn điện tử hoặc kế toán thường xuyên được xác định riêng trong báo giá và thỏa thuận dịch vụ.
Thành lập công ty TNHH 2 thành viên cùng Viện Kế Toán
Khi có nhiều người cùng góp vốn, một hồ sơ đăng ký hợp lệ mới chỉ là bước khởi đầu. Việc xác định quyền sở hữu, cơ chế điều hành, nghĩa vụ góp vốn và cách xử lý thay đổi thành viên mới giúp doanh nghiệp xây dựng nền tảng quản trị rõ ràng.
Với dịch vụ thành lập công ty TNHH 2 thành viên, Viện Kế Toán hỗ trợ khách hàng rà soát thông tin đăng ký, chuẩn bị Điều lệ, hoàn thiện hồ sơ và hướng dẫn những công việc kế toán, thuế ban đầu theo phạm vi đã thống nhất.
Các thành viên có thể liên hệ Viện Kế Toán để trao đổi về phương án góp vốn, cơ cấu quản lý, hồ sơ cần chuẩn bị và chi phí trước khi thực hiện thủ tục.
Liên hệ Viện Kế Toán cùng đồng hành với doanh nghiệp
VIỆN KẾ TOÁN
Hotline: 0916 636 419
Địa chỉ: SH-03 Đường NB-D1, Khu Eco Xuân Lái Thiêu, Phường Lái Thiêu, TP. Hồ Chí Minh.
Website: https://vienketoan.vn/
Fanpage: Viện Kế Toán Việt Nam
