Thủ Tục Giảm Vốn Điều Lệ Công Ty Cổ Phần Mới Nhất 2025

Giảm vốn điều lệ là một trong những thủ tục quan trọng trong quá trình điều chỉnh cơ cấu tài chính của doanh nghiệp.
Tuy nhiên, để thực hiện đúng quy định pháp luật và tránh bị xử phạt, công ty cổ phần cần hiểu rõ các trường hợp được giảm vốn, điều kiện đi kèm, hồ sơ cần chuẩn bị và trình tự thực hiện.
Bài viết dưới đây sẽ hướng dẫn bạn đầy đủ theo quy định pháp luật mới nhất cập nhật đến năm 2025.

1. Những Trường Hợp Công Ty Cổ Phần Được Giảm Vốn Điều Lệ

Theo Khoản 5, Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ trong 3 trường hợp cụ thể:

a. Hoàn Trả Một Phần Vốn Góp Cho Cổ Đông

Doanh nghiệp được phép giảm vốn điều lệ nếu thực hiện việc hoàn trả một phần vốn đã góp cho cổ đông. Tuy nhiên, để được hoàn trả vốn hợp pháp, công ty cần đáp ứng hai điều kiện bắt buộc:

• Phải hoạt động liên tục ít nhất 2 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

• Sau khi hoàn trả vốn, vẫn phải đảm bảo thanh toán đầy đủ mọi khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác.

b. Mua Lại Cổ Phần Đã Phát Hành

Có hai hình thức mua lại cổ phần dẫn đến việc giảm vốn điều lệ:

• Theo yêu cầu cổ đông: Khi cổ đông không đồng thuận với việc tổ chức lại doanh nghiệp hoặc thay đổi quyền lợi, họ có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình trong vòng 10 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết. Công ty phải hoàn tất mua lại trong 90 ngày.

• Theo quyết định công ty: Doanh nghiệp có thể chủ động mua lại:

  • Tối đa 30% cổ phần phổ thông đã phát hành;

  • Một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức.

Sau khi mua lại, công ty sẽ điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng.

c. Cổ Đông Không Góp Đủ Vốn Đúng Hạn

Căn cứ theo Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Cổ đông phải góp đủ vốn trong 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

• Nếu không góp đủ, công ty phải đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với số vốn đã góp thực tế, đồng thời cập nhật danh sách cổ đông trong vòng 30 ngày kể từ khi hết thời hạn góp vốn.

2. Điều Kiện Để Giảm Vốn Điều Lệ Hợp Pháp

Để việc giảm vốn điều lệ được pháp luật công nhận, doanh nghiệp cần tuân thủ một số điều kiện cơ bản sau:

• Việc giảm vốn phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

• Không ảnh hưởng đến khả năng thanh toán nợ;

• Có căn cứ rõ ràng: như việc cổ đông không góp đủ vốn, hoàn trả vốn hợp pháp hoặc mua lại cổ phần đúng quy định;

• Phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thuế và cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp.

3. Hồ Sơ Giảm Vốn Điều Lệ Công Ty Cổ Phần Gồm Những Gì?

Căn cứ theo quy định pháp luật hiện hành, hồ sơ thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần bao gồm:

• Thông báo giảm vốn điều lệ (theo mẫu);

• Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông;

• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

• Danh sách cổ đông hiện tại;

• Giấy ủy quyền (nếu người đại diện theo pháp luật không trực tiếp nộp hồ sơ);

• CMND/CCCD/Hộ chiếu của người được ủy quyền (bản sao công chứng).

4. Trình Tự Thực Hiện Thủ Tục Giảm Vốn Điều Lệ Năm 2025

Bước 1: Nộp Hồ Sơ Thay Đổi Đăng Ký Doanh Nghiệp

• Nộp hồ sơ trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

• Thời gian giải quyết: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Bước 2: Công Bố Nội Dung Đăng Ký Doanh Nghiệp

• Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công ty cần công bố thông tin thay đổi (giảm vốn điều lệ) trên Cổng thông tin quốc gia trong vòng 30 ngày.

Bước 3: Kê Khai Lại Thuế Môn Bài (Nếu Có)

• Nếu mức vốn điều lệ mới dẫn đến thay đổi mức thuế môn bài, doanh nghiệp phải nộp mẫu 08-MST và tờ khai điều chỉnh trước ngày 30/01 năm kế tiếp.

Bước 4: Cập Nhật Điều Lệ và Hồ Sơ Nội Bộ

• Sau cùng, công ty cần cập nhật lại Điều lệ doanh nghiệp và danh sách cổ đông để phản ánh thông tin mới nhất.

5. Lưu Ý Quan Trọng Khi Giảm Vốn Điều Lệ

Để đảm bảo quá trình giảm vốn diễn ra suôn sẻ, công ty cổ phần cần đặc biệt chú ý các điểm sau:

Giám sát tiến độ góp vốn

• Cần theo dõi việc góp vốn của cổ đông đúng thời hạn để kịp thời điều chỉnh nếu có phát sinh.

Cập nhật hồ sơ kịp thời

• Sau khi thay đổi vốn, phải sửa đổi điều lệ và hồ sơ nội bộ phù hợp, tránh vướng mắc pháp lý sau này.

Kê khai bổ sung nghĩa vụ thuế

• Nếu vốn điều lệ thay đổi ảnh hưởng đến mức thuế môn bài, công ty phải kê khai lại theo đúng quy định.

Bảo vệ quyền lợi cổ đông và đối tác

• Khi hoàn trả vốn hoặc mua lại cổ phần, cần có phương án rõ ràng nhằm đảm bảo quyền lợi hợp pháp của tất cả các bên liên quan.

Kết Luận

Việc giảm vốn điều lệ công ty cổ phần không chỉ là vấn đề kế toán – tài chính, mà còn là một thủ tục pháp lý quan trọng ảnh hưởng đến cấu trúc vốn và quyền lợi cổ đông. Hy vọng với hướng dẫn chi tiết trên đây, bạn đã hiểu rõ quy trình giảm vốn điều lệ năm 2025, điều kiện thực hiện, và cách xử lý các tình huống phát sinh.

Nếu bạn cần tư vấn hãy liên hệ với đội ngũ pháp lý chuyên nghiệp của Viện Kế Toán qua HOTLINE: 0916.636.419 để được tư vấn và hỗ trợ nhanh chóng, tận tâm.

Xem thêm các dịch vụ của Viện Kế Toán tại:
>> Dịch vụ kê khai thuế ban đầu;
>> Dịch vụ gỡ rối sổ sách kế toán;
>> Dịch vụ quyết toán thuế TNDN
>> Dịch vụ báo cáo thuế, BCTC cuối năm
>> Dịch vụ kế toán trọn gói