LUẬT DOANH NGHIỆP MỚI NHẤT VÀ NHỮNG ĐIỀU KHOẢN CẦN LƯU Ý

Tại kỳ họp QUốc hội khóa XIV vào ngày 17/6/2020 Luật Doanh nghiệp 2020 đã được thông qua. Theo đó, Luật gồm 10 chương, 218 điều và có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021. Thay thế cho Luật Doanh nghiệp 2014. Hãy cùng điểm hiểu những thay đổi luật doanh nghiệp mới nhất và một số điểm mới nổi bật cần chú ý.

Bỏ quy định về thông báo mẫu dấu doanh nghiệp trước khi sử dụng

Theo đó, Điều 43 Luật Doanh nghiệp mới nhất năm 2020 quy định về con dấu của doanh nghiệp như sau:

Con dấu bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu. Hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.
Doanh nghiệp được quyết định về loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu.
Việc quản lý và lưu giữ dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty hoặc quy chế do doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện. Hoặc đơn vị khác của doanh nghiệp có dấu ban hành. Doanh nghiệp được quyền sử dụng dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật.

Thêm đối tượng không được thành lập doanh nghiệp

Cụ thể, Luật Doanh nghiệp mới nhất 2020 bổ sung thêm các đối tượng không được phép thành lập và quản lý doanh nghiệp, bao gồm:

Người gặp khó khăn về nhận thức, tự làm chủ hành vi;
Công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam. Ngoại trừ những người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại các doanh nghiệp
Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộ luật Hình sự.

Những thay đổi cần lưu ý trong Luật doanh nghiệp mới nhất 2020

Rút ngắn thời gian báo trước khi tạm ngừng kinh doanh từ 2021

Luật Doanh nghiệp mới nhất 2020 đã rút ngắn thời gian báo trước khi tạm ngừng kinh doanh. Từ 15 ngày xuống còn 3 ngày làm việc trước khi tạm ngừng kinh doanh. Hoặc tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo trước đó.

Bổ sung hồ sơ khi đăng ký công ty TNHH và CP

So với luật cũ năm 2014, Luật Doanh nghiệp mới nhất yêu cầu hồ sơ đăng ký công ty TNHH (tại Điều 21), công ty CP (tại Điều 22). Buộc phải có bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật. Tương tự như với thành viên công ty TNHH và các cổ đông sáng lập công ty CP.

Bổ sung các quy định về chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết

Luật Doanh nghiệp mới nhất 2020 bổ sung các quy định về chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết cụ thể như sau:

Cổ phần phổ thông được dùng làm tài sản cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết được gọi là cổ phần phổ thông cơ sở. Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết có lợi ích kinh tế. Và nghĩa vụ tương ứng với cổ phần phổ thông cơ sở, trừ quyền biểu quyết.
Chính phủ quy định về chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết.

Quy định loại trừ trường hợp giải thể do bị thu hồi GCN đăng ký doanh nghiệp

Theo Điểm d khoản 1 Điều 207 của Luật Doanh nghiệp mới nhất 2020 quy định: “Doanh nghiệp bị giải thể trong trường hợp bị thu hồi GCN đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.” Theo đó, điều này bảo đảm được tính đồng bộ với quy định của Luật Quản lý thuế.

Thay đổi khái niệm về doanh nghiệp nhà nước

Theo khoản 11 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, khái niệm về doanh nghiệp nhà nước. Bao gồm các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ. Tổng số cổ phần có quyền biểu quyết theo quy định tại Điều 88 Luật này.

Doanh nghiệp nhà nước phải thành lập Ban Kiểm soát

Theo khoản 1 Điều 103 Luật Doanh nghiệp mới nhất 2020: Căn cứ quy mô của công ty, cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định thành lập Ban kiểm soát có từ 1 đến 5 Kiểm soát viên. Trong đó có Trưởng Ban kiểm soát.

Nhiệm kỳ Kiểm soát viên sẽ không quá 5 năm. Và có thể được bổ nhiệm lại nhưng không quá 2 nhiệm kỳ liên tục tại công ty đó. Trong trường hợp Ban kiểm soát chỉ có 1 Kiểm soát viên thì Kiểm soát viên đó đồng thời là Trưởng Ban kiểm soát. Và phải đáp ứng tiêu chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát.

Sửa quy định về quyền của cổ đông phổ thông

Theo Luật Doanh nghiệp mới 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên. Hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền của cổ đông phổ thông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật này.

DNTN có thể chuyển đổi thành công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh

Theo Điều 205 Luật Doanh nghiệp mới 2020, doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành công ty TNHH, công ty CP hoặc công ty hợp danh theo quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân nếu đáp ứng đủ các điều kiện sau đây:

Doanh nghiệp được chuyển đổi phải có đủ các điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 27 của Luật này;
Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán. Đồng thời, cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;
Chủ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận. Và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó;
Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản. Hoặc có thoả thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.

Bỏ quy định "Báo cáo thay đổi thông tin của người quản lý doanh nghiệp"

Hiện hành, Luật Doanh nghiệp 2014 quy định doanh nghiệp phải báo cáo Cơ quan đăng ký kinh doanh. Là nơi doanh nghiệp có trụ sở chính trong thời hạn 5 ngày. Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp mới 2020 đã bãi bỏ quy định này.

Nghĩa vụ của cổ đông được bổ sung trong Luật doanh nghiệp năm 2020

Bổ sung thêm nghĩa vụ của cổ đông

Luật Doanh nghiệp mới nhất 2020 bổ sung thêm nội dung sau:

"Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật. Chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình. Nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác."

Bổ sung trách nhiệm của người quản lý công ty cổ phần

So với quy định hiện hành, Luật Doanh nghiệp 2020, bổ sung thêm trách nhiệm của người quản lý công ty cổ phần như sau:

Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác. Có hành vi vi phạm quy định tại khoản 1 Điều 165 Luật Doanh nghiệp mới nhất 2020 chịu trách nhiệm cá nhân. Hoặc liên đới đền bù lợi ích bị mất trả lại lợi ích đã nhận. Và bồi thường toàn bộ thiệt hại cho công ty và bên thứ ba.

Thêm trường hợp chấm dứt tư cách thành viên hợp danh

Theo khoản 1 Điều 185 Luật Doanh nghiệp mới nhất 2020, thành viên hợp danh bị chấm dứt tư cách trong trường hợp sau đây:

Tự nguyện rút vốn khỏi công ty
Chết, mất tích, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự. Có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi
Bị khai trừ khỏi công ty
Chấp hành hình phạt tù. Hoặc bị Tòa án cấm hành nghề. Hoặc làm công việc nhất định theo quy định của pháp luật
Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

Các trường hợp chấm dứt tư cách thành viên hợp danh

Lời kết

Trên đây là những thay đổi về Luật doanh nghiệp mới nhất 2020 mà doanh nghiệp cần nắm rõ. Cảm ơn bạn đã theo dõi bài viết của Vienketoan!